Den hurtige guide til bestyrelsesarbejde

I denne guide giver vi dig et indblik i, hvad bestyrelsesarbejde i kapitalselskaber går ud på. Vi giver dig et overblik over, hvilke vigtige forhold og bestemmelser du som virksomhedsejer eller bestyrelsesmedlem skal kende, inden du kaster dig over bestyrelsesarbejdet. Vi gør det med afsæt i Selskabsloven, der udgør lovgrundlaget for bestyrelser og virksomheder.

Læs med fra start til slut eller spring direkte til det afsnit, du vil vide mere om.

Hvad er en bestyrelse?

En bestyrelse kan defineres som den øverste instans i en organisation og dens ledelse. Bestyrelsen vælges af organisationens ejere på en generalforsamling.

Ifølge § 111 i Selskabsloven har bestyrelsen til ansvar at varetage den overordnede strategiske ledelse. Herudover er det bestyrelsens ansvar at ansætte en direktion til at forestå den daglige ledelse.

Bestyrelsen | ASNET Board

Er bestyrelsen et lovkrav?

Ifølge Selskabsloven er det kun et lovkrav at have en bestyrelse, hvis der er tale om et aktieselskab. Ved alle andre selskabsformer er bestyrelsen ikke et lovkrav.

Det vigtige er dog ikke lovkravet. Det vigtige et, at bestyrelsen giver mening, også i andet end aktieselskaber.

Der er i de sidste år set en klar udvikling i bestyrelsens funktion. Bestyrelsen er groft sagt gået fra at være et kontrolorgan til at være en sparringspartner. Derfor bør du som virksomhedsejer ikke have en bestyrelse udelukkende for at leve op til lovens krav. Du bør i lige så høj grad have bestyrelsen for at sikre den bedst mulige udvikling for din virksomhed. Du får nogen udefra at tale med om hverdagens udfordringer.

Vælger du som ejer af et Anpartsselskab at have en bestyrelse, skal du vide, at den så skal leve op til de samme krav og formalia som et aktieselskab. Dvs., at du f.eks. skal have en formand, der skal holdes bestyrelsesmøder, laves referat og forretningsorden osv.

Vil du vide mere om bestyrelsens opgaver og ansvar ud fra et lovmæssigt perspektiv, guider advokat Søren Elmann Ingerslev i netop dette på denne side.

Opgaver i bestyrelsesarbejdet

Ifølge Selskabslovens §115 er det i kapitalselskaber bestyrelsens opgave at varetage den overordnede strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisation af selskabet.  

Selvom vi i dag i høj grad ser bestyrelsen som en sparringspartner, så har den ifølge Selskabsloven også en vigtig kontrolopgave, og dermed en række krav, den og dens medlemmer skal leve op til. Udover det overordnede ledelsesansvar har bestyrelsen også det overordnede økonomiske, juridiske og etiske ansvar. Det er op til bestyrelsen at skaffe alle de nødvendige og relevante informationer, de behøver for at kunne udøve dette ansvar.

Bestyrelsens formelle opgaver dækker over følgende:

  • Varetagelse af den overordnede og strategiske ledelse samt sikre en forsvarlig organisation i virksomheden
  • Ansættelse af direktionen og generel ansættelsespolitik
  • Modtage løbende rapportering af virksomhedens finansielle forhold, så det sikres, at kapitalberedskabet altid er forsvarligt
  • Sikre at bogføring og regnskabsaflæggelse og herunder betalinger af alle afgifter og skatter sker på en forsvarlig måde
  • Godkendelse af årsregnskabet
  • Finansielle beslutninger
  • Etablering af nødvendige procedurer for risikostyring
  • Andre beslutninger af stor betydning for virksomheden

Ovenstående opgaver gælder for bestyrelsen som helhed, men med disse ansvarsområder følger også et personligt ansvar og en risiko som bestyrelsesmedlem. Medlemmer af bestyrelsen hæfter nemlig personligt for deres beslutninger. Det betyder, at du som bestyrelsesmedlem kan blive stillet til regnskab for dine eller bestyrelsens beslutninger, hvis noget skulle gå galt. Derfor bør du altså til enhver tid leve op til Selskabslovens krav.

Bestyrelsens funktion

Tager man afsæt i den mere formelle del af bestyrelsesarbejdet, er bestyrelsens funktion at sikre, at økonomien er i orden, kapitalgrundlaget er der, og der generelt er styr på tingene. Men bestyrelsesarbejdet består langt fra kun af formelle opgaver.

Bestyrelsens specifikke funktion vil variere fra virksomhed til virksomhed, afhængigt af, hvad det er for et selskab, og hvilken situation selskabet er i. Den rolle bestyrelsen og dens medlemmer påtager sig, afhænger af den enkelte virksomheds behov og situation. Er der f.eks. tale om en opstartsvirksomhed, har bestyrelsen én funktion. Er der tale om en vækstvirksomhed eller en kriseramt virksomhed, ser funktionen anderledes ud. Det kan altså være meget forskellige agendaer, der kommer i spil i bestyrelsesarbejdet.

Fra kontrolorgan til sparringspartner

Kontrolorgan
Bestyrelsesarbejde | ASNET Board

En fortolkning af §115 vil sandsynligvis lede til den konklusion, at bestyrelsen fungerer som en form for kontrolinstans. Og går vi nogle år tilbage, blev bestyrelsen da også i høj grad betragtet som et kontrolorgan. Man holdt de her 4-5 årlige bestyrelsesmøder, der nærmest fremstod som en form for ceremoni med et loge-agtigt præg. Bestyrelsesarbejdet bestod primært af kontrolopgaver, der skulle sikre, at virksomheden levede op til formaliteterne.

Men sådan er det ikke i dag.

I dag anses bestyrelsen i langt højere grad som en sparringpartner for virksomheden og dens ejere og direktion. Selvfølgelig kan bestyrelsesarbejdet stadig indeholde en form for kontrol, og særligt, hvis det går skidt i virksomheden, skal bestyrelsen hjælpe med at stramme op på tingene. Men i dag bør bestyrelsen, og særligt formanden, i højere grad anses som en sparringspartner. Det er en man spiller bold med.

Udviklingen de senere år har gjort, at bestyrelsen er rykket tættere på virksomheden, tættere på direktionen og tættere på driften. Ikke fordi, bestyrelsen nødvendigvis vil blande sig mere, men nærmere for at være en tilgængelig ressource for virksomheden. Den transparens, der findes i nutidens online tilgængelighed, kræver nemlig, at virksomhederne er endnu mere afstemt i deres valg end tidligere. Derfor er bestyrelsen trukket i arbejdstøjet.

Bestyrelsen har det sidste ord i beslutninger om virksomhedens strategi. Bestyrelsens funktion er altså at hjælpe ejeren og direktionen med at afstemme de tanker og ideer, de har omkring virksomhedens fremtid og udvikling. Og her er det vigtigt, at man i fællesskab finder en arbejdsform, der forudsætter, at bestyrelsen bliver en ressource frem for en kontrolenhed.

Den strategiske og praktiske del af bestyrelsesarbejdet

Bestyrelsesarbejdet er ikke alene gjort ved blot at leve op til en række lovkrav, regler og formaliteter.

Bestyrelsesarbejdet består også af strategisk og praktisk arbejde, og det er her, det enkelte bestyrelsesmedlem virkelig kan gøre en forskel. Når der skal ansættes eller skiftes ud i en bestyrelse, sker det typisk med udgangspunkt i virksomhedens konkrete situation og fremtidige behov. Det betyder, at hvert bestyrelsesmedlem bør bidrage med viden og erfaringer inden for et bestemt område. De er hver især trådt ind i bestyrelsesarbejdet for at bidrage til det behov, virksomheden har på det givne tidspunkt. Og det er her, bestyrelsesmedlemmerne og formanden virkelig kan skabe værdi.

Eksempler på, hvilke opgaver bestyrelsesarbejdet bl.a. kan bestå af er:

  • Forretningsmodel og kortlægning af vækstmuligheder
  • Go-to-market-strategier
  • Internationalisering
  • Produktudvikling og innovation
  • Digitalisering
  • Markedsføring og kommercialisering
  • Kapitalfremskaffelse og investeringer

Størrelsen på bestyrelsen og roller i bestyrelsesarbejdet

I aktieselskaber skal bestyrelsen bestå af minimum 3 medlemmer. Men da der ikke ellers er nogen lovkrav til størrelsen på en bestyrelse, vil den variere fra organisation til organisation, og ligeledes vil de forskellige roller i bestyrelsesarbejdet.

Typisk består bestyrelsen – foruden ejerkredsen – af 1-6 eksterne medlemmer, inklusive formanden. Det er op til den enkelte virksomhed at vurdere, hvilken størrelse, der giver mening. Det vigtigste er at skabe et forum for konstruktive debatter og effektive beslutningsprocesser.

Overordnet set kan vi inddele bestyrelsen i to forskellige roller: Bestyrelsesformanden og det menige medlem.

Menigt bestyrelsesmedlem

De fleste starter deres bestyrelseskarriere med en eller flere poster som menigt medlem. Og det giver god mening ift. at lære bestyrelsesarbejdet, procedurerne og sin egen rolle at kende. Som menigt medlem påtager du dig typisk en specialistrolle. Du bliver ansat i bestyrelsen for at bidrage med erfaring og viden inden for et specifikt område. I overgangen til formand vil du måske føle, at din rolle ændrer sig fra specialist til generalist.

Selvom du som menigt medlem stadig skal leve op til lovkravene omkring bestyrelsesarbejdet, er ansvars- og arbejdsbyrden mindre end for formandskabet.

Bestyrelsesformanden

I mindre virksomheder vil forskellen på formanden og det menige medlem ikke være så stor. Men at være ”formand” er ikke bare en formel titel. Med denne titel følger også en større arbejdsbyrde og et større ansvar – og det er deri, den store forskel ligger. Formanden kan betragtes som bindeleddet mellem bestyrelsen og direktionen, ejerkredsen og aktionærerne. I bund og grund er bestyrelsesformanden direktionens tætteste sparringspartner.

Formandens rolle kan selvfølgelig også variere fra virksomhed til virksomhed. Er der f.eks. tale om et selskab med mange forskellige ejere, hvor ingen af dem er dominerende, så er rollen som bestyrelsesformand endnu vigtigere og endnu mere ansvarsfuld. Så skal man nemlig tage hensyn til alle og prøve at tilgodese alle interesser. Der kan også være tale om en virksomhed med få ejere, men hvor der er uenighed i ejerkredsen. Og så gælder det om at få de diplomatiske briller på og prøve at finde konsensus og enighed.

Herudover er formanden ansvarlig for at sikre, at de førnævnte formalia omkring bestyrelsesmøderne overholdes.

Bestyrelsesmøder

Bestyrelsesmøder | ASNET Board

Med bestyrelsesarbejdet følger selvfølgelig bestyrelsesmøderne. Og selvom møderne i dag ikke har den samme formelle aura omkring sig, er der stadig en række formalia, de skal leve op til.

Hvad er formalia omkring bestyrelsesmøderne?

  • Formanden skal lede bestyrelsesmøderne og har ansvaret for, at de bliver afviklet.
  • Formanden skal sørge for, at der bliver indkaldt til møderne, hvilket oftest sker i samarbejde med direktionen.
  • Der skal laves en agenda, der indeholder dels nogle standardformalia og dels de områder, der skal diskuteres på det pågældende møde.
  • Agendaen samt materiale og bilag skal sendes ud tidsnok til, at alle kan nå at læse det inden mødet.
  • På møderne skal der altid laves referat, og i dette skal der stå specifikt, hvad der bliver drøftet, og hvem der siger hvad. Her kan man f.eks. ønske at få noteret, hvis der er truffet en beslutning, man ikke er enig i – og når man hæfter personligt som bestyrelsesmedlem, kan der godt være situationer, hvor man ønsker det.
  • Referatet skal sendes ud efter mødet, og her bør man give en tidsfrist for indvendinger, og hvis der ikke kommer nogle inden fristen, er referatet godkendt.

Udover at have styr på formalia bør bestyrelsesformanden sikre, at han/hun og direktionen er afstemt omkring de emner, der diskuteres på møderne, så der ikke kommer for mange overraskelser. Alle medlemmer skal have mulighed for at forberede sig og kunne stå inde for deres synspunkter og anbefalinger.

 

Hvor ofte skal man holde bestyrelsesmøder?

Selskabsloven kræver, at der holdes minimum ét årligt møde. Men i langt de fleste tilfælde mødes bestyrelsen enten kvartalsvist eller månedligt. Og så skal man huske, at arbejdet ikke kun ligger i selve møderne, men i høj grad også mellem møderne.

Bestyrelseshonorar

Så kom vi til det, spørgsmålet til en million: Hvor meget skal man som virksomhed betale, og hvad kan man som medlem forvente i bestyrelseshonorar?

Og hvor end vi gerne ville, så kan vi altså ikke give et endegyldigt svar på dette spørgsmål. Der er mange holdninger til, hvad et bestyrelseshonorar bør ligge på. Det kan både komme an på virksomhedens størrelse, det enkelte medlems erfaring, og hvilke kompetencer, man køber andetsteds i dag (f.eks. advokater, revisorer o.l.) og kan sparre ved at få en bestyrelse ind i stedet.

Vi kan dog give lidt vejledning baseret på vores erfaringer:

Et typisk honorar for et menigt bestyrelsesmedlem vil ligge i intervallet 50-100.000 kr./år. Honoraret til bestyrelsesformanden vil ofte være højere – omkring det dobbelte – mens det til næstformanden typisk svarer til det menige medlems honorar med tillæg på op til 50 % (det er dog de færreste SMV’er, der har en næstformand). 

Det konkrete honorar aftales mellem virksomheden og det enkelte medlem, og her handler det om at blive enige om et niveau, begge parter mener er rimeligt. Det kan f.eks. være en fin ide at aftale en pris, og når der så er gået et år, kan man evaluere og vurdere, om prisen har matchet det udbytte, man har fået i virksomheden.

Det man især bør kigge på, er hvilken opgave, der skal løses. Hvilken opgave skal du som virksomhedsejer have løst, og hvilken værdi giver det dig at få hjælp til denne opgave? Og omvendt, hvilken opgave skal du som bestyrelsesmedlem løse, og hvad kræver det af dig?

Ved den eller de første bestyrelsesposter er der mange, der vælger at nedprioritere den økonomiske fordel og ”sælge sig selv billigt” for at få erfaringen. Og så kan man arbejde sig op hen ad vejen. Så honoraret bør vejes op imod den erfaring og det bidrag, bestyrelsesmedlemmet kommer med. Dog er det vores holdning, at man aldrig bør gå ind i bestyrelsesarbejdet med økonomiske hensigter alene.

Bestyrelseshonorar |ASNET Board

Vil du have mere viden?

Tilmeld dig vores nyhedsbrev

Vi vil gerne dele de seneste nyheder og relevant viden om bestyrelsesarbejde og hvad, der rører sig i ASNET Board med dig. Tilmeld dig vores nyhedsbrev her.